年关临近 业绩承诺兑现面临压力

　　临近年底，业绩承诺又到了“兑现期”。由于2015年是并购交易高峰年，2017年底到期的业绩承诺会显著多于往年。随着不少并购项目逐步进入业绩兑现的第2年、第3年，业绩承诺兑现的压力越来越大。分析人士预测，对于2016年仍未完成业绩承诺的并购事件，2017年不能完成其业绩承诺的概率尤其偏大。

　　业绩承诺未完成频频出现

　　2015年是A股市场并购的高峰年，交易单数、交易总额均大幅增长。统计数据显示，2015年上市公司公告的并购交易中1938单已完成，根据3年业绩承诺的惯例，当年并购交易对手有业绩承诺的，2017年将集中到期兑现。2016年公告的并购交易中，共有1334单已完成，同样面对第二年的业绩承诺压力。

　　12月7日晚间，双星新材发布公告，调整江西科为薄膜新型材料有限公司业绩承诺补偿方案，此前的业绩承诺方原本应向双星新材支付约4645万元的补偿金，但根据变更后的方案，对方只需补偿2800万元，并豁免业绩承诺方履行2017年及2018年的业绩承诺义务。从江西科为的业绩完成情况来看，2015年6月公告收购事宜后，仅收购当年完成了业绩承诺，2016年业绩完成比例只有7.10%。

　　2017年年报虽然尚未公布，已经有业绩承诺无法完成的压力显现。10月27日，富临运业发布三季报同时公告控股子公司兆益科技三年业绩不达标的提示性公告。统计显示，前三季度欢瑞世纪、奥瑞德、雅百特、联创电子以及慈文传媒距离业绩承诺差距较大，业绩承诺完成率分别为-7%、15%、38%、47%和50%，第四季度的业绩完成情况将直接影响全年能否实现业绩承诺达标。

　　据中信证券统计，在剔除借壳因素后，预计2017年年报将是业绩承诺兑现的新高，主板、中小板和创业板按归属上市公司股东权益比率调整后的承诺利润规模分别达到368亿元、268亿元和236亿元，相当于2016年全年净利润的1.5%、13.2%和23.7%。随着不少并购项目逐步进入业绩兑现的第2年、第3年，业绩承诺兑现的压力也越来越大。

　　另据民生证券统计，2017年将会是创业板业绩承诺协议集中到期的一年，合计达到192起。民生证券认为，多数被并购企业会因为行业竞争加剧、市场开拓低于预期等因素易造成业绩承诺未完成。尤其是对于2016年仍未完成业绩承诺的并购事件，2017年不能完成其业绩承诺的概率尤其偏大。

　　触发补偿条款

　　10月份以来，包括荣之联、宝鼎科技、华鹏飞在内亦有数十家公司陆续披露收到业绩补偿款或回购相关股份的事项，原因是并购标的2016年、2017年业绩承诺未达预期。

　　11月29日，江河集团公告收到补偿责任方梁志天的业绩补偿款港币4311.92万元，2014年江河集团控股子公司Eagle Vision Development Limited收购梁志天设计师有限公司70%股权，根据协议梁志天设计师有限公司2014年度、2015年度、2016年度累积实现的净利润不低于港币2.67亿元。但是，该公司三年经审计的归属于母公司的净利润合计仅为港币1.81亿元。11月7日宝鼎科技公告，因未完成业绩承诺，根据《补偿协议》龙英才等六位上海复榆原始股东自愿先行向公司赔付部分业绩承诺补偿款1.05亿元，继而增厚今年业绩。

　　除了现金补偿，更多的是业绩承诺未完成后实行了股份回购。12月7日晚间，新开源公告称因未完成2016年业绩承诺，定向回购注销三济生物方华生等22位股东、晶能生物邱燕南等3位补偿义务人所持股份，合计回购注销股份75万股，占回购前公司总股本的0.44%。

　　中信证券指出，如果补偿责任方真的是看好该公司的股权回报率，当股权回报率大于融资成本时，哪怕是借钱做现金补偿也比直接丧失股权要好。但从事实表现看，过去一年里的业绩补偿案例中绝大部分的业绩补偿都是以股份补偿为主，直接现金补偿非常少。